WEBINAR - La corporate governance nelle società non quotate

Disponibilità: Disponibile

Tipologia
Webinar
Date Corso (inizio - fine)
05.11.2020 - 26.11.2020
Durata
21 ore
Crediti Formativi (CFU)
AVVOCATI - inoltrata richiesta di accreditamento agli Ordini competenti
COMMERCIALISTI - inoltrata richiesta di accreditamento agli Ordini competenti
Codice Prodotto
026101247
660,00 €
O
Descrizione

Descrizione

Governance d’impresa significa, tra le altre cose, conoscere e dominare gli strumenti mirati ad un’adeguata gestione dei processi decisionali societari ed alla risoluzione di un’ampia gamma di problemi collegati. Tale esercizio richiede, anzitutto, una conoscenza della struttura giuridica delle società, dei suoi organi e degli strumenti pensati dal Legislatore per affrontare le difficoltà (contrasti tra soci, condotte inappropriate di management e dipendenti, operazioni straordinarie, ristrutturazioni, etc.). Il ciclo di webinars si propone, pertanto, di offrire una panoramica sintetica ma completa dei suddetti strumenti e di simulare, con una serie di case history, alcune delle situazioni che nella pratica più comunemente si presentano a chi è coinvolto nei processi decisionali. Lo scopo è fornire ai partecipanti una conoscenza chiara della ‘impalcatura’ e delle ‘categorie’ della corporate governance, di modo da accrescere la loro capacità di affrontare la quotidianità professionale più efficacemente e consapevolmente. I relatori - tutti professionisti di esperienza dello studio legale internazionale K&L Gates (operativo nel settore del diritto d’impresa) – affronteranno dette tematiche con un approccio pratico e parlando la ‘lingua’ dell’impresa. A tutti i partecipanti verrà data la possibilità di interagire direttamente con i relatori ponendo quesiti in diretta. Sono previste alcune pause durante ciascun incontro webinar. Giuffrè Francis Lefebvre mette a disposizione delle borse di studio, a copertura totale o parziale della quota di listino, dedicate a giovani professionisti meritevoli. Per concorrere all’assegnazione è necessaria una votazione di laurea non inferiore a 105/110 e non aver superato i 35 anni di età. E’ possibile candidarsi entro il 30 settembre, inviando i seguenti documenti a formazione@giuffrefl.it: • certificazione di laurea (è sufficiente anche autocertificazione) • curriculum vitae • eventuali altre certificazioni conseguite, quali abilitazione professionale, diploma di specializzazione per le professioni legali, master (è sufficiente anche un’autocertificazione).
Programma

Programma

I INCONTRO - GIOVEDÌ 5 NOVEMBRE 2020
Avv. Giampaolo Salsi / Avv. Bruno Vascellari
L’ATTIVITÀ DI IMPRESA E L’ESERCIZIO DELLA STESSA IN FORMA SOCIETARIA
- L’imprenditore, l’azienda
- Le società di persone
- Le società di capitali: la società per azioni
  ▪ responsabilità patrimoniale
  ▪ capitale, azioni e conferimenti
  ▪ obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi
  ▪ cenni sull’assemblea e sugli organi di direzione e controllo
- (segue:) La società a responsabilità limitata: differenze rispetto alla società per azioni
- Cenni sugli altri tipi sociali (cooperative, GEIE, etc.)
- Le vicende sociali
  ▪ costituzione e modifiche statutarie
  ▪ recesso
  ▪ scioglimento e liquidazione
Case study: Modifiche statutarie con previsione di distribuzione asimmetrica degli utili

II INCONTRO - MARTEDÌ 10 NOVEMBRE 2020
Avv. Paolo Rusconi / Avv. Lorenzo Fratantoni
IL GOVERNO DELL’IMPRESA: I RAPPORTI TRA SOCI ED I GRUPPI DI SOCIETÀ
- I rapporti tra soci e le situazioni di conflitto
  ▪ i patti parasociali, i sindacati di voto e di blocco
  ▪ l’assemblea e il riparto di competenze con il consiglio di amministrazione
  ▪ l’invalidità delle decisioni assembleari
  ▪ la tutela del socio di minoranza:
    o il diritto di informazione
    o il recesso
    o l’abuso di maggioranza
    o l’azione di responsabilità avverso gli amministratori
    o la denunzia di gravi irregolarità al tribunale
- I gruppi di società
  ▪ i concetti di controllo e collegamento societario
  ▪ il concetto di direzione e coordinamento e la relativa disciplina
  ▪ i vantaggi compensativi
Case study: L’esercizio delle put & call nei parasociali. Le lettere di patronage

III INCONTRO – GIOVEDÌ 12 NOVEMBRE 2020
Avv. Andrea Campana / Avv. Maria Chiara Beltrami
IL GOVERNO DELL’IMPRESA: L’AMMINISTRAZIONE, IL CONTROLLO, LA REVISIONE
- I regimi di amministrazione e controllo: ordinario, monistico dualistico
- Il consiglio di amministrazione:
  ▪ nomina e revoca, attribuzioni e deleghe
  ▪ la rappresentanza della società
  ▪ i conflitti di interesse
  ▪ la responsabilità degli amministratori
- Il collegio sindacale:
  ▪ nomina e revoca, poteri e doveri
  ▪ novità scaturenti dal codice della crisi e dell’insolvenza
  ▪ la responsabilità del sindaco
- Il direttore generale, i procuratori
- Il revisore contabile
Case study: L’azione di responsabilità intentata dal curatore fallimentare nei confronti di sindaci e revisori

IV INCONTRO – MARTEDÌ 17 NOVEMBRE 2020
Avv. Andrea Campana / Avv. Maria Chiara Beltrami
LE GESTIONE DEI RISCHI DI IMPRESA E LA GOVERNANCE IN FASE DI CRISI
- L’adeguatezza degli assetti organizzativi, i controlli interni e la diffusione di una cultura della prevenzione in azienda
- La responsabilità da reato degli enti e il ‘modello 231’
- Le misure pensate dal Codice della Crisi per il governo dell’impresa in crisi:
  ▪ la procedura di allerta
  ▪ doveri, poteri e responsabilità dei sindaci e dei revisori contabili prima e dopo a riforma
  ▪ il nuovo codice della crisi, ratio dello stesso e impatto sulla disciplina antecedente: (a) il potenziamento dei controlli interni; (b) l’accresciuta attenzione per la prevenzione; (c) i nuovi obblighi di attivazione
Case study: Il reato commesso da un dipendente e la gestione del rischio tra policies aziendali, modello 231, Organismo di Vigilanza, etc.

V INCONTRO – GIOVEDÌ 19 NOVEMBRE 2020
Avv. Giampaolo Salsi / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE (1ª PARTE)
- Fusione, scissione e trasformazione
- Le operazioni sul capitale:
  ▪ aumenti e riduzioni di capitale
  ▪ opzione e prelazione
  ▪ finanziamenti soci
- La compravendita di partecipazioni sociali:
  ▪ natura e struttura dell’SPA (sale and purchase agreement)
  ▪ negoziazione: NDA (non-disclosure agreement), LOI (letter of intent), MOU (memorandum of understanding), due diligence
  ▪ il prezzo d’acquisto: EBITDA e redditività, aggiustamento prezzo, escrow, earn out
  ▪ le dichiarazioni e garanzie ed i meccanismi di indennizzo
  ▪ la recente giurisprudenza in materia di rimedi contrattuali (risoluzione, aliud pro alio, risarcimento del danno, etc.)
- Aspetti fiscali relativi alle operazioni straordinarie
Case study: Le representations & warranties nel contratto di compravendita di partecipazioni

VI INCONTRO – MARTEDÌ 24 NOVEMBRE 2020
Avv. Paolo Rusconi / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE (2ª PARTE). IL CONTESTO DISTRESSED
- La cessione e l’affitto d’azienda:
  ▪ gli elementi costitutivi dell’azienda (universitas)
  ▪ gli elementi mutuati dalla disciplina della compravendita di partecipazioni societarie e le differenze caratteristiche
  ▪ il divieto di concorrenza del venditore
  ▪ la disciplina di crediti, debiti e contratti dell’azienda ceduta o affittata
  ▪ aspetti fiscali
- Gli strumenti per la risoluzione della crisi (piano attestato, accordo di ristrutturazione, concordato preventivo)
Case study: L’affitto e successiva cessione di ramo aziendale di società industriale nel contesto di una ristrutturazione operata con concordato preventivo in continuità indiretta

VII INCONTRO – GIOVEDÌ 26 NOVEMBRE 2020
Avv. Roberto Podda / Dott. Vittorio Salvadori di Wiesenhoff
IL DIRITTO DEL LAVORO NEL GOVERNO DELL’IMPRESA
- Le relazioni sindacali e la contrattazione collettiva di secondo livello in contesto fisiologico
- Il diritto del lavoro nelle operazioni straordinarie:
  ▪ fusione e scissione
  ▪ cessione e affitto d’azienda
- Il diritto del lavoro in situazioni di crisi:
  ▪ il licenziamento collettivo
  ▪ le misure alternative al licenziamento (cassa integrazione guadagni, mobilità volontaria, accordi di solidarietà)
- Le politiche retributive:
  ▪ i pacchetti di retribuzione variabile
  ▪ le stock options
  ▪ il welfare aziendale
- Aspetti fiscali relativi alle politiche retributive
Case study: Il premio variabile: inadempimento del datore di lavoro ed azione per il riconoscimento del diritto al bonus
Scheda Iscrizione

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