OPA e tecniche di difesa.

Dalle misure difensive "successive" a quelle "preventive".

Disponibilità: Non disponibile

Anno di edizione
2003
Pagine
XVII - 358
Codice Prodotto
000161790
ISBN
9788814100406
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Descrizione

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Le offerte pubbliche di acquisto sono oramai lo strumento principe per l'acquisizione del controllo delle grandi società per azioni quotate. Occorre fare una distinzione fra offerte pubbliche di acquisto e scambio, fra offerte volontarie e obbligatorie e, fra queste ultime, fra totalitarie, di consolidamento e residuali. In questo quadro, un punto fermo è dato dalla distinzione fra Opa ostili e concordate. Con le prime si intendono per lo più quelle contrastate dal consiglio d'amministrazione della società bersaglio, mentre con le seconde ci si riferisce a quelle che avvengono con il benestare del management e, di regola, del socio di controllo. Questa distinzione introduce al tema che il presente lavoro intende trattare e che riguarda, nell'ambito di un'Opa ostile, le tecniche di difesa che i vari ordinamenti possono eventualmente consentire.Colpisce la sostanziale assenza negli ordinamenti europei di regole relative a misure difensive. Uno degli obiettivi che ci si propone nell'indagine sulle misure difensive è di tentare di verificare in quale misura le tecniche preventive possano considerarsi lecite nel nostro ordinamento e quali regole si possano individuare in chiave interpretativa per disciplinare il ricorso alle stesse, all'interno del quadro di corporate governance disegnato dal t.u.f. in materia di società quotate. In questa prospettiva il percorso della ricerca si è snodato attraverso diverse fasi muovendo dalla ricostruzione storica e comparatistica dell'istituto e dall'inventario delle soluzioni che i vari ordinamenti hanno fatto emergere, con specifico riguardo ai diversi modelli adottati per regolare il ricorso alle misure preventive o successive di contrasto di un'Opa.Con riferimento al nostro ordinamento e al t.u.f. n. 58 del 1998 che disciplina unicamente l'ipotesi delle difese successive, si è cercato di utilizzare i principi che regolano tale materia per ricavarne, per analogia o per estensione, delle possibili risposte anche in ordine alla ammissibilità delle tecniche di difensa preventiva. Si è tentato cioè di desumere dalla regolamentazione del t.u.f. possibili vie di uscita in ordine alla questione dell'ammissibilità di tecniche di difesa preventiva mirando ad individuare un punto di equilibrio fra stabilità degli assetti azionari che alcune tecniche di difesa preventiva consentono di realizzare e contendibilità del controllo, valore cui il t.u.f. sembra assegnare un'importanza determinante nello sviluppo di mercati efficienti.Il tutto tenendo sempre presente che la posta in gioco non è unicamente la soluzione di un problema di carattere giuridico, quanto anche la ricerca di un assetto regolamentare compatibile con gli interessi, non solo degli azionisti, che il mutevole "gioco" dell'Opa variamente sottende.
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